开云官方网站

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司制度的议案》，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,062万股。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票募集资金验资报告》（中汇会验[2023]9218号），本次公开发行股票后，公司注册资本由6,186万元变更为8,248万元，公司股份总数由6,186万股变更为8,248万股。

　　公司已于2023年9月28日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”（以上变更事项以市场监督管理部门最终核准登记为准）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟将《西安爱科赛博电气股份有限公司章程（草案）》名称变更为《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程（草案）》），并对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订情况如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程（草案）》中的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（）。具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。

　　《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订或制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度实施细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《印章使用管理制度》。

　　上述制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》需提交公司股东大会以特别决议审议通过，《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》需提交公司股东大会以普通决议审议通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币575.68万元置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。现将具体情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会2023年7月6日核发的《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号）开云官方网站，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,062.0000万股（每股面值人民币1元），并于2023年9月28日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为69.98元/股，本次发行募集资金总额1,442,987,600.00元，扣除公司不含增值税的保荐及承销费以及其他发行费用后募集资金净额为1,317,694,018.94元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月22日出具了“中汇会验[2023]9218号”《验资报告》，验证募集资金已全部到位。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储的相关监管协议。

　　根据公司披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

　　截至2023年9月22日，公司以自筹资金支付发行费用575.68万元，本次拟以募集资金置换的以自筹资金已支付发行费用的款项总计人民币575.68万元，具体情况如下：

　　截止2023年9月22日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00元，无需置换。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具西安爱科赛博电气股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告（中汇会鉴[2023]9591号）。

　　公司于2023年10月24日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币575.68万元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。

　　因此，公司独立董事同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　公司监事会认为：使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金符合公司的发展需要，符合法律法规及公司制度的规定，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同意予以置换。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金人民币575.68万元置换截至2023年9月22日已支付的发行费用人民币575.68万元。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安爱科赛博电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9591号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序。本次募集资金置换符合有关规定。募集资金到位后，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上开云官方网站，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,317,694,018.94元，其中超募资金937,694,018.94元。公司于2023年10月24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金200,000,000.00元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为21.33%。

　　●公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　●独立董事、监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,062.0000万股，每股发行价格为人民币69.98元，募集资金总额为人民币1,442,987,600.00元，扣除本次发行费用人民币125,293,581.06元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,317,694,018.94元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月22日出具了“中汇会验[2023]9218号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储的相关监管协议。

　　根据《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为937,694,018.94元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为200,000,000.00元，占超募资金总额的比例为21.33%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司于2023年10月24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金200,000,000.00元永久补充流动资金。独立董事、监事会对本事项发表了明确同意的意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率集团业务，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力和经营效益，维护公司和全体股东的利益。该行为不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　因此，公司独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：监事会同意公司使用超募资金人民币200,000,000.00元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为21.33%。本事项有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合公司发展战略。本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，公司监事会同意公司使用部分超募资金人民币200,000,000.00元永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金200,000,000.00元永久补充流动资金用于公司的日常经营活动支出事项无异议。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。开云官方网站开云官方网站