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　　《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号— —上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《北京市康达律师事务所关于佛山电器照明股份有限公 司 2023年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》

　　《北京市康达律师事务所关于佛山电器照明股份有限公 司 2023年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》

　　本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《编报规则 12号》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

　　1. 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　2. 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　3. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　4. 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5. 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　6. 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《法律意见书》如下： 正 文

　　（一）2023年 3月 14日，发行人召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）2023年 3月 31日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于： 1.依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期开云官方网站、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　2.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会对本次发行具体方案作相应调整并继续本次发行事宜；

　　3.决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等； 4.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议； 5.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；

　　6.根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 7.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

　　8.根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

　　9.在法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（四）根据《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行的方案如下：

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过 35名特定投资者，其中，广晟集团对本次向特定对象发行 A股股票的认购金额为募集资金总额的 25%，认购数量为本次发行数量的 25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。

　　除广晟集团外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定开云官方网站。

　　发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

　　广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过408,598,394股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

　　鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《发行注册管理办法》第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下： 本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 109,455.18万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，按照相关规定程序使用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。

　　经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的股东大会召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　（五）2023年 3月 13日，广晟集团出具《关于佛山电器照明股份有限公司非公开发行（A股）股票事项的批复》，批准本次发行的相关事项。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得公司内部必要的批准和授权，已履行国有资产监督管理审批程序，尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。

　　公司前身为佛山市电器照明公司，根据广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会于 1992年 9月 18日核发的《关于同意设立佛山电器照明股份有限公司的批复》（粤股审[1992]63号），由佛山市电器照明公司、佛山市鄱阳印刷实业公司、南海市务庄彩釉砖厂三家公司作为发起人以定向募集方式改组设立佛山电器照明股份有限公司，首期定向募集股份 5,787万股，每股面值人民币 1元。

　　目前发行人持有佛山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：75W）。根据发行人现时《营业执照》和《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统，发行人目前基本情况如下：

　　研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、 灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、 电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED产品、锂离子电 池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管 道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮 用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货,在国内外市场上销售 上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；照 明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关 的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）（依法须经批

　　经核查发行人在国家企业信用信息公示系统公示的信息、发行人现持有的《营业执照》、报告期内历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在以下法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形：

　　1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

　　5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

　　综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票已在深交所主板上市交易，具备申请本次发行股票的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件：

　　本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　本次向发行系向特定对象发行 A股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　（三）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形

　　1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

　　2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人 2022年的财务报表由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

　　3. 根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所公开谴责，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

　　4. 根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

　　5. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人控股股东为广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资，公司实际控制人为广晟集团。公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

　　6. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

　　（四）发行人本次发行所募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

　　1. 经核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 109,455.18万元（含 109,455.18万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目、研发中心建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　2. 经核查，本次发行募集资金使用并非为持有财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　3. 经核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（五）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《发行注册管理办法》第二十六条的规定

　　1.经对照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

　　2.经检索《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

　　3.经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

　　4.经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

　　（六）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

　　经核查发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《募集说明书》等文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 109,455.18万元，含本数）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 408,598,394股（含本数）。

　　公司前次募集资金为 2000年增发股票，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18个月。

　　本次证券发行募集资金总额不超过 109,455.18万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目，系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为 117,557.15万元，其中拟使用募集资金投入的总金额为 109,455.18万元，其中非资本性支出共计12,003.37万元，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

　　综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的相关规定。

　　经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《募集说明书》等相关文件，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过 35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。若国家法律、法规对此有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

　　经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（九）本次发行的定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定 经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　　（十）本次发行价格和发行对象确定方式符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

　　经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行最终发行价格及除广晟集团外的其他发行对象均在发行人本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

　　（十一）本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《募集说明书》等相关文件，鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《发行注册管理办法》第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：

　　本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。

　　其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（十二）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定

　　经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《募集说明书》等相关文件，取得相关主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　其中广晟集团作为本次发行的认购对象之一已出具承诺：“认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用佛山照明及其关联方（除本公司外）资金用于本次认购的情形，不存在佛山照明及其控股股东或实际控制人（除本公司外）、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为广晟集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

　　（十四）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

　　1.经核查，发行人本次发行的股份数量不超过 408,598,394股（含本数），不超过发行前总股本的 30%，符合上述适用意见的规定。

　　2.经核查，发行人前次募集资金到账时间为 2000年，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过 18个月，符合上述适用意开云官方网站见的规定。

　　3.经核查并经确认，截至 2022年 12月 31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述适用意见的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。

　　（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式及有权部门的批准情况 经核查，本所律师认为，发行人的设立得到有权部门的批准，其设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有国家有权机关核发的与所生产的产品有关的知识产权证书，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研发系统，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　经核查，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　经核查，本所律师认为，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　经核查，本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　经核查，本所律师认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　根据发行人提供的资料，截至 2022年 12月 31日，发行人前十大股东的持股情况如下表：

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东广晟集团直接持有发行人 83,130,898股股份，持股比例为 6.10%；广晟集团的一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资持有发行人的股份数量分别为 122,694,246股、188,496,430股、25,482,252股，持股比例分别为 9.01%、13.84%、1.87%。即广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资合计持有发行人 419,803,826股股份，持股比例为 30.82%。

　　综上，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资为发行人的控股股东。广晟集团为发行人实际控制人。

　　经核开云官方网站查，截至本《法律意见书》出具之日，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资所持有的发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。

　　发行人是经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]63号”《关于同意设立佛山电器照明股份有限公司的批复》批准，由佛山市电器照明公司、佛山市鄱阳印刷实业公司、南海市务庄彩釉砖厂三家公司作为发起人以定向募集方式于 1992年 10月设立的股份有限公司，首期定向募集股份数5,787万股。

　　1993年 9月 2日，中国证监会出具《关于佛山电器照明股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]33号），批复确认公司向社会公开发行人民币普通股 1,930万股，每股面值为人民币 1元。公司于 1993年 10月向社会公开发行 1,930万股人民币普通股（A股）。本次发行后，发行人股份总数增至 77,170,000股。1993年 11月 23日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。

　　经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除国星光电（德国）有限公司、印尼燎旺、佛山照明欧洲有限责任公司（FSL Lighting GmbH，该公司目前正在办理清算注销的相关手续）以外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。

　　（四）经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围及主营业务均未发生重大变更。

　　（六）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，发行人不存在其他影响公司持续经营的法律障碍。

　　经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资合计持有发行人 419,803,826股股份，持股比例为30.82%，为发行人的控股股东；广晟集团为发行人的实际控制人。

　　经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人及发行人的全资、控股子公司外，公司控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他主要企业的基本情况如下：

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企 业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；融资咨 询服务；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）； 接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不 含金融信息服务）；供应链管理服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售， 电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务， 设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电 子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营； 合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备 制造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区 粤垦路 188号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅 限于分支机构经营）；技术服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料 及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀 有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目 的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资 及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经 营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨 询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　置业投资与资产管理，资本运营；物业租赁，物业管 理；商务咨询，电子商务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　房地产开发与销售，物业管理，资产管理和运营，股 权管理和运营，投资收益的管理及再投资；企业管理、 资产运营的咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有 物业的租赁；产权交易代理；产权交易的策划、咨询； 室内装修装饰；销售：石油制品（不含危险化学品）， 矿产品（不含钨、锡、锑），电器机械及器材，五金、 交电，工业生产资料（不含小轿车及危险化学品）， 电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工（不含 危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　高速公路基础设施及房地产项目的投资、建设和运营 管理；提供企业管理、资产管理、工程施工、工程技 术、项目投资的策划咨询；建设工程项目管理；销售： 石油制品（不含危险化学品）、建筑材料；机械设备 租赁；机动车公共停车场管理、物业管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　矿山投资；矿产品加工及销售，货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项

　　目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理； 非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市政设施管理； 园区管理服务；公共事业管理服务；房地产咨询；企 业管理咨询；咨询策划服务；环保咨询服务；物业管 理；房地产开发经营；各类工程建设活动

　　从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关 业务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业租赁 及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务， 企业形象策划，酒店业的电子计算机软硬件及网络技 术开发、安装、技术咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加 工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由 下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品； 销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房 地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务 业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资 幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装 （含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金 属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相 关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资 管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行 政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　销售：五金、交电，百货；场地租赁；电子产品及相 关信息咨询服务；开发、生产、销售：电子产品及通 信设备（不含广播电视发射设备、接收设施），电子 计算机及配件（生产限分支机构另照经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　章程记载的经营范围：产业投资、项目投资（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展 股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活 动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从 事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项 目）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）

　　一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展 股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活 动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从 事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项 目）；股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）

　　软件开发；广播电视节目制作及发射设备制造；广播 电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接 收设施）；卫星电视广播地面接收设施制造；应用电 视设备及其他广播电视设备制造；信息系统集成服 务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成 电路设计；工程和技术研究和试验发展；工程和技术 基础科学研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、 开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技 术服务；电子产品检测；软件测试服务；工程技术咨 询服务；电子工程设计服务；电子产品设计服务；信 息电子技术服务；房地产开发经营；物业管理；自有 房地产经营活动；房屋租赁；网络音乐服务；网上电 影服务；网上视频服务

　　技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，技术孵 化，技术培训服务；产业投资，股权投资，风险投资， 创业投资，项目投资，投资管理；产业园区管理和配 套服务，城市办公楼租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收 付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对 成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定 收益类有价证券投资；中国银行保险监督管理委员会 批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　投资及资产管理；房地产信息咨询；房地产投资策划； 物业管理；销售：建筑材料、装潢材料。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通信系统设备制造；集成电路制造；通信工程设计服 务；电子产品设计服务；电子、通信与自动控制技术 研究、开发；电子产品批发；玩具设计服务；软件开 发；信息技术咨询服务；集成电路设计；信息系统集 成服务

　　露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、铅矿、锌矿（在许 可证许可范围及有效期内经营）；销售：有色金属矿、 铁矿石、石料；矿山设备制造，无机酸制造（危险、 剧毒品除外及须许可证许可经营的除外）；环保机械 加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿 山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下 属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务； 零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　冶炼工程、房屋建筑工程、矿山工程、机电安装工程、 市政公用工程和水利水电工程施工总承包，土石方工 程、高耸构筑物工程、钢结构工程、炉窑工程和管道 工程专业承包；锅炉设备安装、改造、维修；压力管 道设备安装、改造、维修；机械维修、加工；钢结构 制造（不含冶炼）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　节能技术开发服务；照明灯具制造；灯用电器附件及 其他照明器具制造；城市及道路照明工程施工；高速 公路照明系统施工；高速公路照明系统设计、安装集团业务、 维护；照明系统安装；照明灯光设计服务；节能技术 推广服务；节能技术咨询、交流服务；工程项目管理 服务；能源技术咨询服务；能源管理服务；贸易咨询 服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）

　　研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器 件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算 机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业 自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381 号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　一般经营项目是：废物的处置及综合利用（执照另行 申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的 设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经 营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、 环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申 办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办

　　实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口 业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁； 沼气等生物质发电。

　　一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息 咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市 设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含 硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包 装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范 围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报）；建 筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地 测勘探、科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、 过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及 选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。（以上 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选 项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶 炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延 加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输 仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、 机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设 计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危 险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投 资。

　　房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；消防设施工 程专业承包；建筑物燃气系统安装服务；建筑物空调 设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务； 起重设备安装服务；建筑工程后期装饰、装修和清理； 土石方工程服务；工程排水施工服务；基坑支护服务； 建筑物采暖系统安装服务；建筑物排水系统安装服 务；建筑物自来水系统安装服务；园林绿化工程服务； 景观和绿地设施工程施工；室内装饰、装修；室内装 饰设计服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停 车场经营；物业管理

　　房屋建筑、市政公用、机电安装工程施工总承包壹级， 土石方、建筑装修装饰、园林古建筑工程专业承包壹 级，钢结构工程专业承包贰级，预应力工程专业承包 贰级，环保工程施工,园林绿化工程施工；建筑劳务 分包；建筑幕墙装饰及装修；建筑物拆除活动，地基 基础工程专业承包；建筑工程咨询；水泥制品制造, 混凝土预制构件生产、安装及销售，加气混凝土砌块 生产及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　房屋建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；市 政公用工程施工总承包；通信工程施工总承包；建筑