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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司经董事会审议通过的利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司为中粮集团唯一的地产业务平台，从事的主要业务包括：房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业，经营业态涵盖住宅、商业地产及部分产业地产。公司旗下拥有在香港联合交易所上市的大悦城地产有限公司（股票代码：，其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。

　　公司定位“城市运营与美好生活服务商”的战略方向，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等主要城市群及周边辐射区域，业务布局全国38个城市。

　　在住宅地产领域，公司聚焦新生代居住需求，进行新一轮产品升级，将祥云、锦云等云系产品迭代升级为悦系产品，洞见新生代的审美、喜好、态度，同频居住理想，发布“美好由你，共悦未来”生活主张，实现与新生代共建、共创、共悦。未来公司将聚焦壹号系和悦系，满足客户多层次的购房需求，并不断打造明星产品，提升品牌影响力。

　　在商业地产领域，公司以大悦城和大悦汇为标准产品线，立体化布局，通过不断创新线下场景体验和大数据系统，实现精细化运营，成为引领城市居民消费和生活方式升级的明星力量。大悦城以18-35岁城市新生代及青年客群为核心，以城市客群的潮流、娱乐、社交生活需求为经营导向，以“年轻、时尚、潮流、品位”为品牌内涵，提供时尚感、引领性的服务体验，倡导潮流文化，构建极具潮流影响力的辐射全域的城市商业地标，致力影响、启发消费者生活方式，推动商业革新与城市发展；大悦汇以城市主城区或城市副中心的城市新中产及家庭客群为核心，以区域客群的高频美好生活需求为经营导向，以“休憩、社交、生活、品位”为品牌内涵，提供生活化、情感性的服务体验，倡导生活文化，构建更加丰富、多元、包容的生活方式，致力城市区域价值提升，引领区域生活品质升级。

　　在产业地产和写字楼领域，公司依托强大的资源优势和卓越的运营能力，取得了稳健发展。写字楼业务始于上世纪90年代，经过多年深耕，业务分布在香港及北京、深圳等一线和核心二线城市。产业园业务立足大健康、新能源、信息科技三大优势产业领域，打造集聚全球创新资源的产业服务平台，充分发挥资源的协同整合能力，提升产业链水平，助力产业链布局、转型、升级，目前业务分布于北京、深圳等核心城市。未来，公司将通过轻资产管理输出、中资产运营等合作模式，不断做大管理规模，树立管理输出的行业标杆。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2023年，面对日益复杂严峻的外部环境，公司迎难而上、稳中有进。销售排名创历史新高，全年实现签约461亿元，销售排名提升至第29位，较去年上升4位；资产盘活成果显著，实现多宗整售交易；购物中心成功实现了无锡江南大悦城、京西大悦城、广州大悦汇、成都天府大悦城、天津西青大悦汇5个项目高质量开业；组织架构持续优化，为稳健可持续发展打下了坚实的基础。

　　公司2023年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议通知于2024年4月15日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2024年4月25日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈朗先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议听取了《2023年度总经理工作报告》并审议通过以下议案：

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年度审计报告》。

　　经信永中和会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,099,363,555.59元，加上本年母公司净利润776,411.43元，减去本年度提取法定盈余公积77,641.14元，本年度母公司实际可供股东分配的利润为5,100,062,325.88元。

　　本年合并报表层面年初未分配利润1,601,552,535.83元，加上本年合并报表层面归属于上市公司的净利润-1,465,394,727.50元，减去本年度提取法定盈余公积77,641.14元，本年度合并报表实际可供股东分配的利润为136,080,167.19元。

　　近年来房地产行业内正在经历转型调整，稳步向新发展模式过渡。2023年，市场仍处于调整期，全国房地产市场供需两端均走弱。公司作为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，正处于发展的关键时期。2024年，各地区各部门都在适应房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策。公司将牢固树立危机感、紧迫感、使命感，全力应对我国房地产市场供求关系发生重大变化，聚焦调结构、化风险中心任务，确保现金流安全，把现金流安全作为一切工作的立足点、出发点。公司将坚持区域深耕策略，收敛聚焦，坚持利润回报为导向，制定差异化投资策略，通过公开市场、收并购等方式，有计划、有节奏地推进土地储备，获取高质量、高回报、高安全边际的优质项目，持续优化、提升公司城市布局，为高质量发展打好基础。

　　根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司利润分配条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　鉴于公司本年度实现的可分配利润为负值，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑行业整体情况以及公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2023年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司留存未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于项目开发及建设、偿还债务、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司董事会对2023年独立董事独立性评估的专项意见》。

　　由于经营发展需要，公司及下属公司需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款，授信期限及各金融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策。本次授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十七、关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2023年12月31日）》的议案

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2023年12月31日）》。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事陈朗、刘云、朱来宾回避表决，其余董事一致同意。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　十九、关于审议公司董事2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果的议案

　　公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司董事2024年度薪酬方案。

　　2023年度董事薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司2023年年度报告》。

　　董事、总经理、总法律顾问姚长林与本议案存在利害关系，已回避表决，其余董事一致同意。

　　二十、关于审议公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果的议案

　　公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司高级管理人员2024年度薪酬方案。

　　2023年度高级管理人员薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司2023年年度报告》。

　　董事、总经理、总法律顾问姚长林与本议案存在利害关系，已回避表决，其余董事一致同意。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2024年度提供担保额度的公告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2024年度提供担保额度的公告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2024年度对外提供财务资助的公告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2024年度向项目公司提供财务资助额度的公告》。

　　为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，保障及促进公司良性发展，公司提请股东大会授权公司董事会在不超过人民币400亿元的范围内一次或多次申报发行境内外各类债务类融资产品。为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策，包括且不限于根据公司需要和市场条件全权处理债务类融资产品决策、中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。具体情况如下：

　　2、发行种类：包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、离岸人民币债券、境外外币债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。公司及子公司可作为包括但不限于发行人、发起机构、原始权益人、増信义务人等进行上述债务类融资。

　　6、期限与品种：对于债务类融资产品中的非永续类产品为不超过21年（含21年），对于永续类债券授权经理层决定。产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

　　7、募集资金用途：募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权经理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。

　　8、增信安排：可在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。授权经理层根据市场情况及产品需求确定。

　　1、在额度范围内，决定公司申报发行的债务类融资产品品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、离岸人民币债券、境外外币债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。

　　3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类融资产品的具体条款和条件以及相关事宜开云官方网站，包括但不限于确定债务类融资金额、利率、期限、增信措施安排、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等。

　　4、在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。

　　5、根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、计划管理人、销售机构、评估机构、现金流预测机构、绿色认证机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。

　　7、授权有效期：本议案所述授权的有效期为自2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议之日止。如果经理层已于授权有效期内决定有关债务类融资产品的申报发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于开展金融衍生品套期保值业务的公告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于与中粮财务有限责任公司签署金融服务协议的关联交易公告》。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案属关联事项，在交易对方控股股东中粮集团有限公司任职的关联董事陈朗、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

　　二十八、关于审议2024年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2024年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告》。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案涉及关联事项，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余董事一致同意。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议通知于2024年4月15日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2024年4月25日以现场结合通讯会议的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席黄艳霞女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2023年经审计的财务报告及审计报告。监事会认为，2023年财务报告能线年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年度审计报告》。

　　监事会认为公司2023年度利润分配预案符合公司章程规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　经认真审阅公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》，并详细了解公司各项内部控制制度的执行情况，全体监事一致认为：公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。开云官方网站

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《大悦城控股集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　八、关于审议公司监事2024年度薪酬方案及2023年度薪酬执行结果的议案

　　议案表决情况：因监事黄艳霞女士、吴国防先生在公司任职并领取薪酬，需回避表决，非关联监事不足半数，本议案直接提请股东大会审议。

　　公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司监事2024年度薪酬方案。

　　2023年度监事薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司2023年年度报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分房地产项目使用合作模式开发，各方股东原则上需按照权益比例向项目公司提供资金，由此形成公司对合营联营项目公司的财务资助，为房地产业务正常经营需要。此外，为减少资金占压，按行业惯例，合作项目各方股东原则上按照权益比例调用项目公司富余资金，形成公司合并报表范围内项目公司与合作方股东的资金往来。

　　根据经营发展需要，董事会同意公司及控股子公司2024年度对联合营企业以及控股子公司少数股东提供财务资助。被资助对象的其他股东原则上按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，公司将要求上述其他股东提供相应担保。

　　2、本次财务资助事项，不影响公司正常业务开展及资金使用，均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　3、公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度对外提供财务资助的议案》，本次财务资助尚需提交公司股东大会进行审议，财务资助额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。董事会提请股东大会授权董事会对上述财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对额度范围内的财务资助事项进行决策。

　　北京恒合悦兴置业有限公司注册时间为2016年12月13日，注册地点北京市海淀区大牛房一环路五号院4幢-1层-104，注册资本57,600万元，法定代表人为周兴。主营业务为：房地产开发；酒店管理，企业管理咨询，会议服务；出租入商业用房；出租办公用房：销售自行开发的商品房，经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

　　该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

　　北京恒合悦兴置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　截至上一年度末，公司向该公司提供财务资助的余额为126,607.31万元。

　　北京金色时枫房地产开发有限公司注册时间为2006年4月21日，注册地点为北京市大兴区黄村东大街38号院1号楼、2号楼及7幢，注册资本32,000万元，法定代表人为宋莹，主营业务为：销售食品；房地产开发；物业管理、房地产信息咨询（中介除外）；销售商品房、金属材料、建筑材料、服装鞋帽、日用品、化妆品、花卉；出租商业用房；机动车公共停车场服务；企业管理；装饰设计；家居装饰；经济贸易咨询；票务代理；健身服务；设计、制作、代理广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；打字复印。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）