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　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司现金收购乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”或“目标公司”）65%股权暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

　　近年来，我国母婴零售行业在国家经济发展及市场需求的拉动下保持了较快增长。根据艾媒咨询数据显示，截至2021年，我国母婴市场规模已达到4.90万亿元，较2020年相比增长19.50%，预计到2024年我国母婴市场规模将达到7.60万亿元，三年年均复合增长率超过15%。在母婴零售行业持续发展的同时，由于该行业进入门槛较低，行业内企业数量众多且规模较小，市场集中度较低，资产整合已成为母婴零售行业发展的必然趋势。公司作为母婴零售行业的龙头企业之一，为积极抢抓市场发展机遇，拟采用内生式成长和外延式发展并重的战略布局，通过收购行业内优质资产，进一步完善市场布局，提升母婴零售行业的市场占有率和品牌知名度，增强持续盈利能力。

　　2023年6月9日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的议案》。同日，公司与乐友国际、乐友国际的股东 Leyou (Hong Kong), Limited（以下简称“乐友香港”或“转让方”）、乐友香港的股东 Leyou, Inc.（以下简称“乐友开曼 I”）签订了《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司将以支付现金的方式受让乐友香港持有的乐友国际65%股权（以下简称“标的股权”），本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币104,000.00万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的控股子公司。

　　乐友国际总部位于北京，是我国母婴童行业大型连锁零售龙头企业之一。截至2022年末，乐友国际开立了494家直营门店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陕西、河北、辽宁等北部地区门店占比超过70%，而公司在上述区域门店占比低于8%，在北京地区尚未开立门店，因此本次交易在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应，同时对于公司进入北京、拓展北方市场奠定基础。

　　本次交易完成后，双方将在市场布局、运营模式、供应链资源、仓储物流及数字化应用整合等方面充分发挥协同效应，进一步强化孩子王的规模优势及市场龙头地位，并为推动公司发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。本次交易也将有助于推动中国母婴行业的发展以及母婴生态体系的搭建及完善。

　　乐友国际现有的 100%股东乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为Charles Kaye。

　　根据上市公司、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得目标公司控股权的，其财务指标按照100%口径计算。

　　根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，目标公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前后，上市公司实际控制人汪建国直接、间接持有上市公司的股份不变，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　2023年6月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的议案》，所有董事一致同意本次交易事项，独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东Coral Root将对该议案回避表决。

　　本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次转让方为乐友香港，根据乐友香港的商业登记证明、公司注册证明书、周年申报表等资料，截至本核查意见出具日，其基本情况如下：

　　关联关系 与公司持股5%以上的股东Coral Root受同一实际控制人控制

　　根据公司注册证明书、股东名册等资料，乐友香港于2011年9月12日设立，设立时授权股本为1,000港元，授权股份为1,000股，每股面值为1港元。WilvestorLimited（注册代理机构）为其唯一的股东，持有乐友香港全部已发行普通股1股。2011年9月，Wilvestor Limited将其持有的乐友香港1股股份转让给Leyou, Inc.。2013年8月，乐友香港股东决议，将授权股本由1,000港元增加至427,645,194港元，并向Leyou, Inc.新增发行427,645,193股，每股面值1港元。自此至本核查意见出具日，乐友香港股权结构未再发生变动。

　　截至本核查意见出具日，乐友香港作为投资控股主体主要持有乐友国际100%股权。最近三年，乐友香港的主营业务未发生重大变化。最近两年，乐友香港的主要财务数据如下：

　　根据乐友香港的说明，并经公开信息核查，截至本核查意见出具日，乐友香港成立至今依法存续，不属于失信被执行人。

　　公司拟以现金方式购买乐友香港持有的乐友国际65%的股权，本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的“购买资产”。

　　经营范围 许可项目：食品销售;出版物批发;出版物零售;出版物互联网销售;药品零售;道路货物运输(网络货运);道路货物运输(不含危险货物);理发服务;生活美容服务;农药批发;农药零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);母婴用品销售;日用品销售;日用杂品销售;玩具销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;日用化学产品销售;电子产品销售;个人卫生用品销售;针纺织品销售;箱包销售;纸制品销售;塑料制品销售;游艺及娱乐用品销售;家具销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);通讯设备销售;礼品花卉销售;单用途商业预付卡代理销售;服装服饰批发;化妆品批发;化妆品零售;服装服饰零售;鞋帽批发;照相机及器材销售;鞋帽零售;五金产品批发;五金产品零售;文具用品批发;文具用品零售;食用农产品批发;食用农产品零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用品批发;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);广告设计、代理;广告制作;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);专业设计服务;游乐园服务;专业保洁、清洗、消毒服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);社会经济咨询服务;体育保障组织;体育健康服务;体育赛事策划;体育竞赛组织;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);摄影扩印服务;图文设计制作;家政服务;钟表销售;票务代理 服务;小微型客车租赁经营服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2018年，间接持有目标公司100%股权的股东Lyonsite Gem Holdings Ltd.将其持有的Leyou, Inc.、乐友香港、乐友国际及其下属全资子公司陕西乐友商贸有限公司、湖北乐友超市有限公司、济南乐友超市有限公司、北京乐友达康商贸有限公司、天津乐友达康超市连锁有限公司和上海全球儿童用品股份有限公司100%股权质押给远东国际商业银行股份有限公司，为其借款提供担保（以下简称“远东银行担保”）。截至公告日，上述股权仍处于质押状态。除前述质押外，标的股权不存在其他被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。截至公告日，远东国际商业银行股份有限公司作为质权人，已出具同意函，同意本次股权转让。

　　根据股权转让协议的约定，远东银行担保将于上市公司支付第一期交易价款前全部解除，且在第一期交易价款支付前，目标公司将就本次交易完成将标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记、外商投资信息报告以及外商投资企业银行基本信息变更。

　　乐友国际是我国母婴童行业北部地区大型连锁零售龙头企业之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零售及部分增值服务。近年来，随着新零售行业的快速发展，乐友国际大力推广“线上+线下”的全渠道经营模式，为消费者提供一站式商品服务。在线下渠道方面，乐友国际采用“直营+加盟”的经营模式，平均单店面积在200-300平方米，在门店开立及运营时具有较高的灵活性，截至2022年末，乐友国际直接或间接控制28家子公司或孙公司，开立了494家直营门店和50家托管加盟店，主要集中在北京、天津、陕西、河北等北部地区，市场网格化程度较高，具有较强的市场影响力和品牌知名度。在线上渠道方面，乐友国际建立了乐友APP、微信小程序等线上渠道，实现了线上下单、门店自取、物流配送、乐闪送一小时达等多元化的购物体验。

　　经过多年的实践探索，乐友国际已经建立线上线下全渠道全场景竞争优势，打造一体化母婴生态体系。乐友国际自有品牌已拥有经验成熟的团队，在产品研发、生产、质量管控、营销方面均具备较强的优势。乐友国际在会员服务、精准营销、信息数字化等方面持续升级，构建差异化竞争优势，能够较好地满足用户需求，并且乐友国际已建立强大的前中后台系统，实现线上线下自动化的运营模式。得益于上述竞争优势，乐友国际在北方地区拥有较高的市场占有率，形成较高的品牌知名度。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对乐友国际2021年及2022年的财务报表进行了审计，并出具了“安永华明（2023）专字第60972026_B01号”《审计报告》。乐友国际经审计的主要财务数据如下：

　　2021年，目标公司净利润规模较小主要系：受到宏观环境影响，目标公司2021年门店到店业务出现暂停营业及到店人数减少的情况，部分门店业绩承压，收入规模有所减少。同时，2021年目标公司首次施行新租赁准则，使得当年财务费用及折旧摊销费用增加较快。2022年，目标公司主动优化业务布局和人员结构，进行业务整合，使得2022年净利润水平恢复至合理水平。

　　本次关联交易的最终交易价格以具有从事证券期货服务业务的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告《孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司65%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-729号）确认的目标公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定为104,000.00万元开云官方网站。

　　评估对象为乐友国际商业集团有限公司在评估基准日的65%股权价值。评估范围为乐友国际商业集团有限公司于2022年12月31日的全部资产和负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对乐友国际于评估基准日的65%股权价值采用市场法和收益法进行了评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

　　公司拟收购涉及的乐友国际商业集团有限公司65%股权的评估值为104,390.00万元。

　　（1）交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价；

　　（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

　　（3）持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去；

　　（4）持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；

　　（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

　　（2）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；

　　（4）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

　　（5）未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响；

　　（9）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

　　（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

　　（11）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料线）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利；

　　（13）被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

　　在持续经营假设前提下，评估基准日乐友国际公司股东全部权益价值为191,200.00万元，较评估基准日账面值48,974.08万元，增值142,225.92万元，增值率290.41%。

　　采用收益法和市场法对目标公司的股东全部权益价值进行评估，收益法评估结果较市场法评估结果差异30,600.00万元，差异率为19.05%，主要是因为市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的，反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

　　通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，主要系因为乐友国际属于零售行业，具有“轻资产”的特点，固定资产投入较小，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的品牌效应、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形资源。收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映乐友国际的价值。

　　集团公司：指目标公司、目标公司控制的子公司及上述各公司直接或间接控制的其他公司、实体及其分支机构。

　　标的股权：指收购方拟按照股权转让协议的条款和条件从转让方处受让其所持有的目标公司65%（对应注册资本4,039.776万美元）的股权。

　　集团公司、转让方、收购方同意根据股权转让协议（“本协议”）及经各方协商一致的业务重组协议（“业务重组协议”）的约定进行有关业务重组的安排及业务重组协议约定的所有事项，将业务重组协议约定的相关资产无偿转让至集团公司名下。各方确认，按本协议及业务重组协议的约定完成业务重组是本次交易的实质商业目的之一，且业务重组涉及的相关资产的价值已包含在本次交易的价款中。

　　转让方同意依据本协议项下的条款和条件将其所持的标的股权转让予收购方，收购方同意依据本协议项下的条款和条件向转让方购买全部标的股权，集团公司和承诺方同意本次交易及本协议下的所有条款和条件。自交割日起，收购方享有标的股权所有权及与之相关的或源于该所有权的全部股东权利、权属和权益。

　　根据《资产评估报告》，目标公司100%股权在评估基准日（即2022年12月31日）的评估值为人民币拾陆亿零陆佰万元（RMB1,606,000,000），标的股权在评估基准日的评估值为人民币拾亿肆仟叁佰玖拾万元（RMB1,043,900,000）。

　　在此基础上，各方确认并同意，受限于本协议约定的支付时间和方式，收购方购买全部标的股权的交易对价为人民币拾亿肆仟万元（RMB1,040,000,000）（“合计交易价款”），付款手续费应当由收购方承担。

　　收购方应当将各期应支付的交易价款，按付款日当日付款银行人民币兑美元实际适用的汇率兑换为美元，划入转让方向收购方提交的经签署的银行账户指示函所记载的以转让方名义开立的银行账户（“收款账户”），收购方不承担任何汇兑损失。

　　第一期交易价款为合计交易价款的40%（即人民币肆亿壹仟陆佰万元（RMB416,000,000））（“第一期交易价款”）。在遵守本协议各项条款和条件的前提下，收购方于本协议所述的第一期交易价款支付先决条件（“第一期交易价款支付先决条件”）全部得到满足或被收购方或转让方书面同意豁免（为免疑义，收购方或转让方有权（但无义务）根据本协议的约定对该等先决条件中的任何一项或多项予以书面豁免）之日起五（5）个工作日内向转让方的收款账户划转全部第一期交易价款。

　　（RMB624,000,000））（“第二期交易价款”）。收购方应当于以下条件成就之日（以孰晚为准）起五（5）个工作日内向转让方的收款账户划转全部第二期交易价款：

　　①本协议收购方支付第二期转让价款的先决条款第②-⑤项的先决条件均满足之日；或

　　②收购方为完成本次交易所申请的银行并购贷款足额放款之日（但任何时候不应晚于本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第⑤条满足之日起90个工作日）。

　　为免疑义，如本协议收购方支付第二期转让价款的先决条款第②-⑤项均满足之日，第①项无法满足，转让方和收购方应当在第②-⑤项均满足之日起十五（15）日内（“协商期”）另行协商解决方案。如在协商期内，转让方和收购方未就该等事项达成一致的，收购方应当在上述约定期限内向转让方的收款账户划转全部第二期交易价款。如在协商期内，转让方和收购方就该等事项达成一致的，各方应当配合执行相关方案，并根据相关方案支付第二期交易价款。在交割日至第二期转让价款付款日期间，集团公司、转让方或承诺方在本协议项下的陈述和保证发生任何不真实、不准确、存在重大遗漏或误导性陈述，或出现集团公司、转让方或承诺方违反其在本协议项下的陈述和保证，转让方或承诺方无需根据本协议第十五条赔偿条款的约定承担违约责任。

　　代扣税费应当从第二期交易价款中扣除；为免疑义，如主管机关要求在支付第一期交易价款时代扣税费，该等税费由收购方在第一期交易价款之外另行支付，并从第二期交易价款中扣除。

　　为免疑义，合计交易价款反映了对集团公司的整体估值，且为含税价格，收购方应承担法律法规规定的与本次交易或本协议项下其他事宜有关的应当由其自行依法缴纳的税费。

　　转让方应承担法律法规规定的与本次交易或本协议项下其他事宜有关的应当由其自行依法缴纳的税费。收购方在相关法律法规允许及要求的前提下为转让方在收购方所在地代扣代缴本次交易应缴纳的预提所得税或其他相关税费（“代扣税费”），代扣税费应当按照约定从第二期交易价款中扣除，承诺方、转让方及集团公司应当配合完成该等代扣代缴。除前述代扣代缴约定以及法律法规另有规定外，集团公司及收购方对转让方的前述代扣税费相应的纳税义务不承担任何责任。纳税凭证原件应交付给转让方。

　　若收购方因承诺方、转让方或集团公司未能按照适用法律法规或主管税务机关要求以及本协议的约定履行与本次交易相关的纳税申报、税款缴纳义务（如有）或未配合收购方完成约定的代扣代缴而使收购方发生任何支出、受到任何损失，或由此产生任何滞纳金、罚金或其他任何责任的，承诺方和转让方应连带承担全部赔偿责任。

　　若转让方或集团公司因收购方未能根据法律法规或主管税务机关要求以及本协议的约定履行与本次交易相关的纳税申报、税款缴纳义务（如有）或未完成约定的代扣代缴而使转让方或集团公司发生任何支出、受到任何损失，或由此产生任何滞纳金、罚金或其他任何责任的，收购方应承担全部赔偿责任。

　　自本协议签署日至交割日的期间，集团公司应在正常业务过程内开展业务；为本次交易之目的，集团公司、承诺方和转让方应根据协议约定配合提供资料。

　　除非经收购方事先书面同意，自本次交易评估基准日（即2022年12月31日）至交割日期间（“过渡期”），集团公司、承诺方及转让方不得做出本协议约定的特定行为。

　　交割日后，收购方聘请转让方认可的具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的股权及其对应股东权益和资产在过渡期内的损益进行专项审计，出具专项审计报告，并由收购方及转让方确认过渡期审计结果。

　　集团公司、承诺方和转让方共同和连带地向收购方做出本协议附件所列的各项陈述和保证。

　　①不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规或政府指令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或据集团公司、转让方及承诺方所知潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

　　②集团公司、转让方、收购方在本协议项下的所有声明、保证和承诺在所有重大方面在第一期转让价款支付日真实、准确，不存在重大遗漏或误导性陈述，且未出现上述主体重大违反其在本协议项下作出的相关声明、保证和承诺的情形。

　　③目标公司、转让方已作出有关同意签署和履行交易文件及完成本次交易的内部批准，包括但不限于集团公司和转让方的股东会决议/股东决定及董事会决议/执行董事决定，并已向收购方提供相关证明文件。前述相关决议/决定应至少包括如下内容：1）批准本次交易相关事宜（包括但不限于签署交易文件、转让标的股权及业务重组）；2）批准经收购方及转让方认可的目标公司新章程，该章程的落款日期应为各方同意就本次交易提交主管市场监督管理部门并办理标的股权过户之日。

　　④集团公司、承诺方和转让方已就本次交易取得Far Eastern International Bank, Ltd.（“远东银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、北京中关村银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京分行、广发银行股份有限公司北京方庄支行、兴业银行股份有限公司北京通州北苑支行、中国建设银行股份有限公司北京华贸支行和健合（中国）有限公司的授权、许可、通知和/或同意，并已向收购方提供相关证明文件。

　　⑤集团公司作为担保方为Lyonsite Gem Holdings Ltd (Cayman)作出和承担的全部担保责任/权利负担（包括但不限于目标公司、北京乐友达康商贸有限公司、济南乐友超市有限公司、上海全球儿童用品股份有限公司、湖北乐友超市有限公司、天津乐友达康超市连锁有限公司、陕西乐友商贸有限公司等为Lyonsite Gem Holdings Ltd (Cayman)对远东银行所负债务提供的股权质押担保）已全部解除，且集团公司、承诺方和转让方已向收购方提供前述担保/质押解除的证明文件。

　　⑥收购方已经就交易文件的签署及本次交易获得收购方的董事会、股东大会的审议通过。

　　⑦本次交易已通过中国证券监督管理委员会（如需）、深圳证券交易所（如需）的审批（如需）、核准（如需）、问询无异议等类似同意性审核。

　　⑧本次交易相关的经营者集中申报（如需）程序已获得国家市场监督管理总局关于本次交易可以实施集中的无条件批准（或有条件批准但该等条件均已达成）。

　　⑨目标公司已就本次交易完成将标的股权过户至收购方名下的工商变更登记、外商投资信息报告以及外商投资企业银行基本信息变更。收购方已就本次交易完成对外支付税务备案。为免疑义，收购方应当在不晚于标的股权过户的工商变更登记完成之日起的10个工作日完成对外支付税务备案，转让方和目标公司应当在标的股权过户的工商变更登记完成之日起的10个工作日完成外商投资信息报告以及外商投资企业银行基本信息变更。

　　（2）在无相反证据的情况下，若本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第③-⑧项已经满足，或各方通过公开渠道等知悉该等先决条件已经满足之日（以最晚的条件成就之日为准）起三（3）个工作日内，集团公司、承诺方、转让方应当向收购方出具一份确认本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第①-⑤项的先决条件已全部得到满足或被收购方书面同意豁免的确认函；收购方应当向转让方出具一份确认本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第①②⑥⑦⑧项的先决条件已全部得到满足的确认函。

　　（3）各方同意，收购方有权（但无义务）对集团公司及/或转让方负有的本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第①-⑤项中的任何一项或多项交割先决条件的完成义务进行书面豁免。转让方有权（但无义务）对收购方负有的本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第①②项的中的任何一项或多项交割先决条件的完成义务进行书面豁免。

　　（4）集团公司、承诺方、转让方与收购方无正当理由不得拒绝出具本协议前述之确认函。为免疑义，各方同意，在本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第③-⑧项已经满足的前提下，若任意一方无正当理由拒绝出具确认函，则集团公司有权将本次交易涉及的标的股权过户变更登记文件提交主管市场监督管理部门及商委、银行等其他相关部门并获受理，前述本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第⑨项所述变更登记全部完成视为第一期转让价款支付先决条件均已满足。

　　①集团公司、转让方、收购方在本协议项下的所有声明、保证和承诺在第二期转让价款支付日真实、准确、不存在重大遗漏或误导性陈述（除非该等不真实、不完整、重大遗漏或误导性陈述的情形，不会单独或者共同一起对本次交易已产生或合理预期将产生重大不利影响），且未出现上述主体重大违反其在本协议项下作出的相关声明、保证和承诺的情形；

　　③集团公司、承诺方、收购方、转让方及其他相关方（如有）已签署业务重组协议（任何情况下不得晚于第一期交易价款支付之日起（三十）30个工作日）；

　　④(i) Lyonsite Gem Holdings Ltd (Cayman)已清偿其与远东银行于《6,500万美元借款协议（US$ 65,000,000 Facility Agreement）》及其补充协议项下的全部贷款；且(ii)本协议附件所列的关联资金往来的清理已全部完成且集团公司、转让方及/或承诺方已向收购方提供充分的证明文件；

　　⑤集团公司、转让方和收购方已作出有关批准集团公司按照本协议约定调整治理结构（包括但不限于改组董事会、监事会，开云官方网站重新选聘董事、监事、经营管理团队人员）的内部批准。该决议的落款日期应为各方同意就调整治理结构提交主管市场监督管理部门之日。转让方和收购方应当根据主管市场监督管理部门的要求，配合提供及签署一切必要之文件（包括但不限于以股东身份签署股东会决议、修改公司章程、促使收购方拟选任的董事、监事和高级管理人员签署相关文件等），以完成本项之要求。

　　（6）各方同意，目标公司完成本协议收购方支付第二期转让价款的先决条款第⑤项所述之工商变更登记（以目标公司获得新换发的营业执照为准）称为“交割”，该日（以目标公司获得新换发的营业执照之日为准）为“交割日”。各方确认，标的股权的所有权及其附随的其他所有权利自交割日（含本日）起（包括但不限于收益权、投票权）转移至收购方。各方同意，交割应当于本协议收购方支付第二期转让价款的先决条款第③-④项均满足之日起十（10）日或各方另行同意的其他期限内完成。

　　（7）各方确认，本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款第⑨条所述之标的股权过户应在2023年12月31日或收购方与转让方书面同意的更晚时间（“交易截止日”）前完成。各方应确保本协议收购方支付第一期转让价款的先决条款所述之先决条件尽快（且在任何情况下不得晚于交易截止日）完全满足。如果标的股权过户未在交易截止日前完成，则收购方或转让方有权选择随时终止本协议，且各方不承担责任，如果因任何一方故意、过错等原因导致标的股权过户未能在交易截止日前完成，则该方不得终止本协议。

　　①严格保守集团公司的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露；

　　②交割后业务重组完成前，持有自有品牌（“歌瑞家/Great Family”、“歌瑞贝儿/Great Baby”、“幼蓓/Ubee”、“伊瑞丝/Eress”以及其他与集团公司主营业务相关的自有品牌（如有，具体见业务重组协议约定））相关无形资产的主体应无偿将相关资产授权给集团公司使用。

　　转让方和收购方承诺，若交割日后业务重组仍未完成，集团公司仍需与承诺方、转让方与及其控制的主体进行交易的，该等交易应公平公允。

　　承诺方和转让方在本次交易交割后持有目标公司股权期间，不得单独或共同与任何主体、通过任何主体或代表任何主体，以任何形式（包括但不限于自行或其以他人名义），直接或间接地控制任何从事与集团公司主营业务相同、类似或者相竞争性的业务的实体。

　　承诺方和转让方承诺，其将履行和承担业务重组协议下约定的所有承诺方和转让方的义务与责任，且收购方、目标公司、承诺方和转让方承诺，其将全力配合完成业务重组协议约定的所有事项。集团公司、承诺方、转让方和收购方承诺，将为本次交易的目的，应做出一切最大努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律法规项下所有必需和适当的事情，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以完成本次交易的交割、支付合计交易价款等事项。

　　（4）转让方应当自收到收购方根据本协议约定支付的全部合计交易价款之日起五（5）个工作日内，将其届时持有的目标公司15%的股权（对应注册资本约932.256万美元）（“质押股权”）质押给收购方作为其履行业绩补偿款（定义见下）支付义务的担保（“股权质押”），并在相关政府部门完成该等股权质押的登记。该等股权质押应当持续存在并有效直至业绩补偿款全部支付完毕且届时转让方无任何违反交易文件且需要作出赔偿且未履行该等赔偿义务的行为。经转让方和收购方协商一致，在符合相关法律法规和监管要求的前提下，转让方有权以同等价值的其他担保物对股权质押进行替换。

　　（5）除本协议另有约定外，本协议签署后，转让方和/或其关联方有权根据本条的约定全部或部分解除其为集团公司提供的（包括但不限于就集团公司银行授信事项）任何担保（包括但不限于保证、抵押、质押等，如有）（“转让方担保”）。

　　如果转让方和/或其关联方拟在交割日前全部或部分解除任何转让方担保，转让方和/或其关联方应当与收购方友好协商转让方担保及相应授信的解决方案（包括但不限于提供替换担保），转让方和/或其关联方应当在不影响集团公司正常经营的前提下根据与收购方协商一致的解决方案全部或部分解除转让方担保并处理相应的授信。

　　如转让方和/或其关联方拟在交割日后全部或部分解除任何转让方担保，则转让方应提前通知收购方并与收购方友好协商。收购方应当在符合相关法律法规、上市公司相关监管规则及有权证券监管机关要求的前提下根据被担保人、债权人及转让方的合理要求为集团公司提供相应的替换担保（包括但不限于提供保证、担保物等方式，如需），以确保转让方和/或其关联方尽快全部或部分解除其为集团公司提供的相关担保，同时转让方作为目标公司参股股东，应根据相关法律法规、上市公司相关监管规则及有权证券监管机关要求提供或维持相应的担保（如需）。

　　虽然有以上约定，乐友国际为北京歌瑞家婴童用品有限公司就兴业银行股份有限公司北京通州北苑支行的授信提供的保证担保（“关联担保”）而言，在交割日前，转让方和/或其关联方与收购方应当友好协商该等关联担保及相应授信的解决方案，在不影响集团公司正常经营的前提下，在可行的范围内，尽量在交割日前根据转让方和/或其关联方与收购方协商一致的解决方案全部或部分解除关联担保并处理相应的授信。如在交割日前的1个月之前转让方和/或其关联方与收购方预期无法在交割日前全部或部分解除关联担保并处理相应的授信，该等关联担保将延续至交割日后，则各方应互相配合使得收购方在交割日前根据相关法律法规、上市公司相关监管规则及有权证券监管机关的要求完成所有相关审议和披露程序，在交割日后友好协商关联担保及相应授信的解决方案（包括但不限于提供替换担保），并根据转让方和/或其关联方与收购方协商一致的解决方案全部或部分解除关联担保并处理相应的授信。

　　本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年度（“初始业绩承诺期”）。目标公司在2023年、2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8,106.38 万元、10,017.93万元、11,760.06 万元（单称或合称“承诺净利润”）。若本次交易不能在2023年12月31日前完成交割，则业绩承诺期为2024会计年度、2025会计年度及2026会计年度（“调整后业绩承诺期”，单称或合称“业绩承诺期”），2024会计年度及2025会计年度的承诺净利润按照前述约定执行，补偿方式按照本条约定执行，2026会计年度的承诺净利润及补偿方式由本协议下各方届时进行友好协商并予以补充约定。

　　收购方可以在业绩承诺期内的每个会计年度结束时，聘请转让方认可的具有从事证券期货从业资格的审计机构对目标公司当期的实际净利润情况进行审核，出具专项审核报告，并按照以下公式计算该会计年度转让方的应补偿金额（为免疑义，按照以下公式计算的业绩承诺期三个会计年度的所有转让方应补偿金额之和为“业绩补偿款”）。

　　每个会计年度转让方应补偿金额 = [（该会计年度期末的承诺净利润数－该会计年度期末已实现的净利润数）×标的股权占目标公司全部股权的比例] －该会计年度已补偿金额（如有）

　　为免疑义，若某一会计年度转让方应补偿金额为负数，在计算业绩补偿款时应按负值累计计算（即该会计年度实际实现净利润数大于该年度承诺净利润数）。

　　业绩承诺期的前两个会计年度内转让方不向收购方支付任何业绩补偿款，直至业绩承诺期的最后一个会计年度届满日后，转让方应当在业绩承诺期的最后一个会计年度届满且审计机构出具该会计年度专项审核报告之日的十五（15）个工作日内一次性向收购方的指定银行账户支付业绩补偿款。

　　如转让方未在上述期限内支付业绩补偿款，则收购方有权要求转让方拍卖、变卖、处置质押股权，并要求转让方向收购方支付拍卖、变卖、处置质押股权所得款项作为业绩补偿款。如拍卖、变卖、处置质押股权所得款项不足以支付该等业务补偿款，则转让方应当以现金形式补足。为免疑义，业绩承诺期的前两个会计年度内转让方不向收购方支付任何业绩补偿款并不影响收购方在业绩承诺期内的每个会计年度结束时按照本协议约定聘请审计机构进行审核并出具专项报告。

　　（4）尽管有以上约定，若发生以下情形之一的，转让方无需向收购方支付任何业绩补偿款：

　　①目标公司业绩承诺期的三个会计年度内累计实现的净利润数低于业绩承诺期内三个会计年度的累计承诺净利润数，但不低于业绩承诺期内三个会计年度的累计承诺净利润数的百分之八十（80%）；或

　　②转让方提供合理且充足的证据证明收购方不当利用其控股地位损害集团公司利益（包括但不限于收购方利用其控股地位致使集团公司未能根据中国会计准则和其他适用法律法规保持、进行和完成簿记、记录和会计账目，以及集团公司未能保持正常商业经营等）导致业绩承诺无法实现；或

　　③因且仅因收购方利用其控股地位作出对于集团公司的业务模式、经营策略或组织架构的重大不当调整导致业绩承诺无法实现。

　　各方应当采取措施确保转让方完成上述业绩承诺及补偿约定的补偿款支付义务，包括但不限于在集团公司的相关决议中投赞成票。

　　转让方根据上述业绩承诺及补偿的约定支付的业绩补偿款的总计金额不超过承诺净利润之和。

　　本次交割完成后，交易各方将根据本协议约定及公司章程规定在公司治理方面享有相应的权利。

　　②如任何下列情形发生，收购方有权提前五（5）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

　　i.未在交易截止日前完成本协议第一期转让价款的先决条款第⑨项所述的标的股权过户（如果因收购方故意、过错等原因导致本次交易的标的股权过户未能在交易截止日前完成，则收购方不得终止本协议）；或

　　ii.集团公司或转让方严重违反任何交易文件项下的约定、承诺、义务（包括但不限于集团公司、承诺方或转让方的任何陈述和保证不真实、不准确、重大遗漏或误导，且该等不真实、不完整、重大遗漏或误导性陈述的情形，单独或者共同一起对本次交易已产生或合理预期将产生重大不利影响），并经收购方发出书面催告后十五（15）个工作日内未采取令收购方满意的补救措施（收购方不得拒绝合理的补救措施）；

　　iii.任何集团公司进入任何自愿或强制的破产程序，或任何集团公司被法院或

　　iv.因发生本协议约定的不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过一（1）个月以上的；或

　　v.由于任何适用法律法规的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的主要目的。

　　为免疑义，自标的股权过户至收购方名下的工商变更登记完成之日起，收购方不再享有本条项下所述权利。

　　③如任何下列情形发生，转让方有权提前五（5）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

　　i.未在交易截止日前完成本协议第一期转让价款的先决条款第⑨项所述的标的股权过户（如果因转让方故意、过错等原因导致本次交易的标的股权过户未能在交易截止日前完成，则转让方不得终止本协议）；或

　　ii.收购方严重违反任何交易文件项下的约定、承诺、义务，或收购方的任何陈述和保证不真实、不准确、重大遗漏或误导，且该等不真实、不完整、重大遗漏或误导性陈述的情形，单独或者共同一起对本次交易已产生或合理预期将产生重大不利影响，并经转让方发出书面催告后五（5）个工作日内未采取令转让方满意的补救措施（转让方不得拒绝合理的补救措施）；或

　　iii.任何集团公司进入任何自愿或强制的破产程序，或任何集团公司被法院或其他政府机关宣告破产；或

　　iv.因发生本协议约定的不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过一（1）个月以上的；或

　　v.由于任何适用法律法规的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的主要目的。

　　为免疑义，自标的股权过户至收购方名下的工商变更登记完成之日起，转让方不再享有本条下所述权利。尽管有前述约定，如果因收购方未按照本协议约定支付任何合计交易价款，且经转让方催告后十（10）个工作日内仍未支付，则转让方仍有权行使本条约定的解除权。

　　（3）本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的所有款项（如需），尽量恢复到本协议签订时的状态。为免疑义，如果收购方在本协议解除之前向转让方支付了任何合计交易价款，转让方应采取一切办法，在本协议解除后三十（30）个工作日内向收购方退回该等款项。如果目标公司的股权在本协议解除之前已经过户给收购方，收购方应采取一切办法，在本协议解除后三十（30）个工作日内向转让方无偿转回该等股权。

　　除本协议本条第（2）款、第（4）款另有约定，且受限于本协议本条第（3）款的约定，承诺方、转让方及收购方（“赔偿方”）均应赔偿并弥补任何和所有因违反本协议约定或可适用的法律而导致或产生的由相对方、其继承方和受让方及相对方的高级管理人员、董事（统称“被赔偿方”）所遭受的直接损失（因被赔偿方的过错造成的损失除外）。为免疑义，若收购方未根据本协议的约定向转让方支付转让价款的，收购方按本协议本条第（4）款的约定支付违约金，如本条第（4）款约定的违约金不足以赔偿被赔偿方产生的直接损失的，收购方应当补足。

　　无论本协议是否另有约定，承诺方及转让方应共同且连带地足额赔偿收购方、其继承方和其董事、监事、高级管理人员因任何自2021年1月1日至交割日期间出现或存在的集团公司及其关联方（仅就本条款而言，集团公司的关联法人指Leyou Inc.，Lyonsite Gem Holdings Ltd，Lyonsite Gem Investments Ltd、乐友香港及其控股子公司（集团公司除外））的下述情形而遭受的直接损失：

　　①集团公司未在交割日财务报表或本协议中披露的负债或担保所导致的有权机关给予集团公司或收购方的不利行政责任；或

　　联资金往来或任何其他方式不正当占用或转移集团公司资金、资产及其他资源或进行不正当利益输送；以及关联资金占用及其清理措施而导致有权机关给予的行政处罚；或

　　③因集团公司与员工的报酬、福利、社会保险、住房公积金相关的问题导致集团公司或收购方承担任何不利行政责任或被责令/判处/裁定补缴、承担罚款。

　　就本条第（2）款而言，转让方、承诺方在本协议签署日后一年内承担本协议本条第（2）款所述的赔偿责任，赔偿责任适用本协议本条第（3）款第②项的赔偿限制。本条第（2）款的特定赔偿责任不适用于因收购方的恶意不当行为所直接造成的索赔。为免疑义，对于因本条事项导致的集团公司产生的直接损失，转让方及承诺方应按照该等直接损失总额的65%向收购方进行赔偿，和/或按照该等直接损失总额的100%向集团公司进行赔偿，为免疑义，收购方和集团公司不得要求转让方及/或承诺方就同一事项导致的直接损失向收购方和集团公司重复赔偿。

　　①就本协议集团公司和转让方的陈述和保证而言，转让方、承诺方在自本协议签署之日起至交割日后一（1）年内承担本协议本条第（1）款或第（2）款所述的赔偿责任。

　　②除非本协议另有约定，转让方及承诺方对收购方造成的损失，单项索赔事项数额超过10万元的开始累积起赔额，起赔额达到500万元的，转让方及承诺方应当一次性向收购方支付超过500万元部分的赔偿数额，转让方及承诺方的赔偿上限为合计交易对价的20%。

　　为免疑义，转让方和承诺方对于本协议项下的同一违约事项仅承担本协议本条第（1）款或第（2）款（两者择一，以孰高为准）的赔偿责任，任何情况下转让方和承诺方对本协议本条第（1）款或第（2）款的赔偿责任均不同时适用。本协议本条第（3）款第①及②项所述之限制不适用于对因转让方、承诺方及其相关人员故意不当行为所造成的违约的索赔。

　　（4）若收购方未根据本协议的约定向转让方支付合计交易价款的，则每逾期一天，收购方应按照根据本协议约定应付而未付的合计交易价款金额的万分之五向转让方支付违约金。

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁适用该会届时生效的仲裁规则，仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决是终局的，该仲裁对各方具有约束力。

　　争议解决期间，除争议的事项外，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　转让方：LEYOU (HONG KONG)，LIMITED（“乐友香港”）、Leyou Inc.（“乐友开曼”）、北京悦兮商业有限公司（“北京悦兮”）、北京瑞云互联科技有限公司（“北京瑞云”） 、北京歌瑞家婴童用品有限公司（“北京歌瑞家”）、北京乐友达康科技有限公司（“北京乐友达康”）

　　集团公司：受让方、受让方控制的子公司及上述各公司直接或间接控制的其他公司、实体及其分支机构。

　　受限于股权转让协议及本协议所述条款，转让方特此向受让方或其指定的其他集团公司转让，且受让方或其指定的其他集团公司特此从转让方处购买、受让本协议约定范围内的转让资产（“业务重组”）。

　　各方确认，由于本次业务重组涉及的转让资产的价值已包含在股权转让协议约定的交易价款中，本协议下的转让资产将根据本协议的约定无偿转让给受让方或其指定的其他集团公司，受让方或其指定的其他集团公司无需支付任何与转让资产出售和转让相关的对价。

　　①固定资产：固定资产包括与集团公司主营业务相关的电器设备、办公设备、家具等。

　　②知识产权：转让知识产权包括转让方拥有的与集团公司主营业务相关的已登记和申请中的所有知识产权，包括专利申请、商标、著作权、域名。

　　③其他专有技术：转让其他专有技术包括截至股权转让协议生效日转让方拥有的与集团公司主营业务相关的全部专有技术。

　　④业务合同：转让合同包括转让时转让方正在履行的与集团公司主营业务相关的所有有效的业务合同。

　　⑤贸易及商业信息：转让贸易及商业信息包括转让方拥有的与集团公司主营业务相关的全部贸易和商业信息，无论是否为转让方的商业秘密，包括但不限于全部的客户及供应商关系、客户及供应商的联系方式、经销及采购渠道、产品信息、定价信息、宣传材料、进出口海关申报信息等。

　　⑥网络店铺：转让方应将转让方在第三方的与集团公司主营业务相关的移动平台和第三方合作网站上开设的与集团公司主营业务相关的店铺转让给受让方或其指定的其他集团公司。

　　⑦强制性产品认证：在符合法律法规要求的情况下，转让方应将与集团公司主营业务相关的强制性产品认证变更至受让方或其指定的其他集团公司名下，以使受让方或其指定的其他集团公司作为该等强制性产品认证的委托人、生产者。

　　转让资产的具体范围及转让期限由各方另行确定。为免疑义，若根据法律法规的规定，本协议项下的转让资产无法转让或更名至受让方名下的，不视为本协议项下各方的违约。

　　各方确认，除前述约定的范围外，除非各方另行协商一致，受让方及/或上市公司无需受让及承继转让方的任何资产、人员及负债，无论该等人员集团业务、资产及负债是否与集团公司业务相关。

　　转让方承诺，根据股权转让协议的约定，收购方可以组建本次业务重组的专项业务对接与资料清点小组，委派特定人员与集团公司、转让方进行业务对接和工作协调，并对集团公司的相关物品、文件及档案进行汇总和清点。在不影响集团公司正常经营的情况下，集团公司和转让方应全力配合该等业务对接与文件清点。

　　本协议下约定的业务重组根据本协议约定全部完成之日称为“业务重组交割日”。

　　转让方对本协议签署之日起至业务重组交割日期间正常维护集团公司转让资产及业务运营作出承诺。

　　目标公司、转让方、承诺方及收购方对配合完成业务重组及签署转让资产相关文件作出承诺。

　　对于因本协议中业务重组而产生的相关税费应由各方根据法律法规的规定各自承担。若法律法规没有明确规定的，则由受让方承担。若受让方承担确有困难或有异议的，由各方友好协商。

　　转让方、受让方及上市公司（“赔偿方”）均应赔偿并弥补任何和所有因违反本协议约定或可适用的法律而导致或产生的由相对方、其继承方和受让方及相对方的高级管理人员、董事（统称“被赔偿方”）所遭受的直接损失（因被赔偿方的过错造成的损失除外）。

　　（1）本协议经协议各方适当签署并与股权转让协议同时生效。股权转让协议解除的，本协议一并解除。

　　（2）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　（3）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁适用该会届时生效的仲裁规则，仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决是终局的，该仲裁对各方具有约束力。争议解决期间，除争议的事项外，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　孩子王自设立以来，一直从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型新家庭全渠道首选服务商。本次收购乐友国际65%股权，是公司在母婴零售领域的进一步拓展，有利于进一步完善市场布局，并巩固行业龙头优势。

　　在线下门店布局方面，近年来，公司积极抢抓母婴市场发展机遇，持续扩大市场覆盖率，截至2022年末，公司已在江苏、安徽、四川等全国20个省（市）、近200个城市（含县级市）开设了508家直营门店，主要集中在华东、中部、华南等地区，但北部地区布局相对较少。乐友国际系母婴零售行业区域性龙头企业之一，截至2022年末，乐友国际开立了494家直营门店和50家托管加盟店，主要集中在华北、西北地区，在行业内也具有较高知名度和品牌声誉。本次收购完成后，公司在北部地区的市场布局将有效提升，从而进一步完善全国市场布局，增强公司可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司整体的战略发展方向及经营发展需要，也符合国家产业政策及全体股东的利益。

　　在门店运营模式方面，自成立以来，公司紧跟市场发展趋势，创新性地深耕大店模式，平均单店面积约2,300平方米（最大单店面积超过7,000平方米），主要集中在大型综合购物中心内，除提供丰富的商品品类外，还提供儿童游乐场及配套母婴服务，为消费者打造一站式购物场景。本次收购的目标公司采取小店经营模式，小店经营模式具备空间能够充分利用、新开店及闭店较为便利、店铺数量密度大及贴近社群等方面的特点，对公司商业模式是有效的补充，能够更好地满足客户需求。

　　在供应链资源整合方面，本次收购完成后，公司与目标公司的供应链资源将得到充分整合。在供应商合作方面，凭借双方采购规模进一步加强的优势，更具谈判优势，从而进一步降低采购成本；在产品供应和仓储物流环节，通过对双方物流供应资源的整合，将进一步优化订单物流交付，综合考虑仓储物流的距离、时效等因素，增强物流供应的及时性，有利于进一步降低物流成本。

　　综上，本次交易完成后，双方将在市场布局、运营模式、供应链资源、仓储物流及数字化应用整合等方面充分发挥协同效应，进一步强化孩子王的规模优势及市场龙头地位，并为推动公司发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。本次交易也将有助于推动中国母婴行业的发展以及母婴生态体系的搭建及完善。

　　本次交易拟购买的资产为乐友国际65%的股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司 65%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-729号），在评估基准日2022年12月31日，乐友国际股东全部权益的评估值为 160,600.00万元，较报表账面净资产 48,974.08万元，增值111,625.92万元，增值率为227.93%，开云官方网站经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易最终作价104,000.00万元。

　　本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估时假设情况不一致，特别是宏观经济波动、市场环境、目标公司实际经营状况等出现重大不利变化等情形，可能导致标的资产未来盈利达不到评估基准日时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。

　　根据交易各方签署的股权转让协议，本次交易的业绩承诺期为2023年开云官方网站、2024年及2025年度。目标公司在2023年、2024年、2025年实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8,106.38万元、10,017.93万元、11,760.06万元。若本次交易不能在2023年12月31日前完成交割，则业绩承诺期为2024会计年度、2025会计年度及2026会计年度，2024会计年度及2025会计年度的承诺净利润及补偿方式按照前述约定执行，2026会计年度的承诺净利润及补偿方式由股权转让协议各签署方届时进行友好协商并予以补充约定。

　　由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，因此目标公司存在业绩承诺无法实现的风险。

　　本次交易完成后，乐友国际将成为公司的控股子公司，公司线上及线下渠道将进一步增强、业务规模将进一步扩大。公司在保持目标公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性的同时，将有可能对目标公司进行进一步整合优化。如上述整合未能顺利进行，可能会对目标公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。

　　截至本核查意见出具日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，因此，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。此外，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，亦存在不确定性。

　　截至本核查意见出具日，乐友国际及其下属全资子公司陕西乐友商贸有限公司、湖北乐友超市有限公司、济南乐友超市有限公司、北京乐友达康商贸有限公司、天津乐友达康超市连锁有限公司和上海全球儿童用品股份有限公司100% 股权仍存在质押。根据股权转让协议的约定，远东银行担保将于上市公司支付第一期交易价款前全部解除，且上市公司支付第一期交易价款前目标公司将就本次交易完成将标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记、外商投资信息报告以及外商投资企业银行基本信息变更。

　　除前述质押外，标的股权不存在其他被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。虽然股权转让协议已就上述股权质押事宜做出明确约定，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险，提请投资者关注相关风险。

　　本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成一定的商誉。如果乐友国际未来经营状况与预期存在较大差距，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：本次公司收购乐友国际商业集团有限公司65%股权的关联交易事项符合公司整体的战略发展方向及经营发展需要，有利于进一步加强公司在母婴零售行业的市场布局，提升公司的盈利能力，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。本次关联交易定价合理公允。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。

　　公司独立董事认为：本次关联交易符合公司整体的战略发展方向及经营发展需要，有利于进一步加强公司在母婴零售行业的市场布局，提升公司的盈利能力。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，公司第三届董事会第九次会议在审议该事项时，所有董事经表决一致通过该议案，会议表决程序符合《公司法》《证券法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。本次关联交易定价公允，因此，独立董事一致同意公司本次收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。

　　监事会审议认为：本次关联交易符合公司整体的战略发展方向及经营发展需要，有利于进一步加强公司在母婴零售行业的市场布局，提升公司的盈利能力。本次交易履行了必要的审计、评估等程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价公允、合理。本次交易审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。

　　经核查，保荐人认为：本次关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，本次关联交易定价依据评估报告结果协商确定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）